Si definiscono IP driven le acquisizioni in cui oltre il 70% del valore dei beni che ne sono oggetto è costituito da asset immateriali.

L’acquisizione di diritti IP avviene per effetto della compravendita di quote, di azioni o di rami d’azienda di una società (target) ad opera di un’altra società che assume una partecipazione di controllo nella società target ovvero ne acquisisce l’intero complesso aziendale o parte di esso.

Le operazioni di acquisizione seguono un procedimento ormai tipizzato nella prassi degli affari che si compone di norma delle seguenti fasi:

fase pre-negoziale, caratterizzata dalla manifestazione di interesse, inizio delle trattative pre-negoziali, nomina dei rispettivi consulenti legali e finanziari, la firma di una lettera di intenti o documento analogo;

due diligence, durante la quale la società target consente al compratore e ai consulenti di accedere ed esaminare la propria struttura, attività, organizzazione, rapporti in essere;

stesura e negoziazione del contratto di acquisizione;

firma del contratto (signing);

esecuzione del contratto (closing) e completamento dell’operazione (completion);

fase intermedia, l’esecuzione del contratto è spesso differita rispetto ala firma. In questa fase intermedia le parti spesso prevedono il necessario adempimento di specifiche pattuizioni e/o il verificarsi di una serie di condizioni poste come sospensive rispetto all’effettiva esecuzione del contratto.

CHE COSA SONO LE R&W?

Sono le representations and warranties ossia garanzie contrattuali. L’utilizzo di particolari e complesse clausole di dichiarazioni e garanzie contrattuali e relative clausole di indennizzo è stato sviluppato nel corso degli ultimi decenni al fine di sopperire alla mancanza di garanzie legali nei casi di cessione di partecipazioni sociali, trattandosi dell’unico efficace mezzo per tutelare il compratore e garantirgli quella composizione del patrimonio sociale sulla quale egli aveva fatto affidamento nel concordare il prezzo.